咨询热线：13802051808
点击量：670 时间：2024-09-27
为深入践行“法治是最好的营商环境”理念，落实“高法护航·益企发展”专项行动要求，高港法院以2024年7月1日起实施新《公司法》为契机，立足审判职能，履行普法职责，设立“新《公司法》解读”专栏，详解新《公司法》的修改亮点，为优化营商环境、护航企业发展提供有力保障。
第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
为了维持公司资本充实及正常经营，一般而言，股东在出资以后是不能要求公司回购其股权的。但是，一方面，由于公司股东会在决议时采取的是资本多数决的方式，就有可能出现大股东操控股东会作出的决议与中小股东的利益或期望不符。另一方面，可能出现公司控股股东直接滥用自己的控股地位损害其他股东特别是中小股东的权益，在这种情况下，应当允许中小股东“用脚投票”以退出公司的方式救济自己的权利。
有限责任公司具有一定的人合性质，有较强的封闭性。与股份有限公司作为纯粹的资合公司不同，有限责任公司股东在转让股权方面的自由度和便利性远远不及股份有限公司股东，因而针对有限责任公司小股东所规定的回购请求权的情形，在一定程度上超过了股份有限公司。故而，新公司法将“有限责任公司的异议股东回购请求权”条款作为重要修订内容。
相较于原公司法，新公司法新增了控股股东压迫的情况下，有限责任公司的其他股东可采用股权回购的方式进行救济，因而，现行法下股东回购请求权包括两类情形：一是在股东会上对特定决议投反对票的；二是由于控股股东滥用权力导致公司或股东利益受到损害的。
一、在股东会上对特定决议投反对票的。首先，股东需在股东会上对特定的决议事项投反对票，如果投的是赞成票，事后反悔而要求公司回购其股权是不允许的。其次，股东必须向公司明确作出要求公司回购其股权的意思表示。最后，股东必须在法定期限内行使回购请求权，即股东会决议作出之日起60日内与公司协商。协商不成的，需自股东会决议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼，超过该期限股东的回购请求权将无法得到支持。此外，异议股东要求回购其股权，公司应当以合理的价格回购，而所谓合理的价格，应当参考公司资产状况、盈利情况、市场状况等因素综合予以确定。
二、由于控股股东滥用权力导致公司或股东利益受到损害的。该规定为中小股东摆脱控股股东压制提供路径，当控股股东滥用股东权利，特别是滥用表决权的情况下，严重损害了其他股东利益，中小股东即可要求公司按照合理价格收购股权。kaiyun“股东压迫”是一种综合性、复杂性、隐蔽性兼具的情形，而新公司法特设针对此情形下的异议股东股份回购请求权，是补偿了资本多数决替代一致性同意规则后对异议股东造成的损害。（陈茜刘柳）
